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법인 임원의 법적 책임 및 면책 조항
회사의 등기임원(대표이사, 이사, 감사 등)은 단순한 관리자 이상의 법적 책임을 집니다. 이들이 수행하는 행위는 회사에 직접적인 영향을 미치며, 때로는 민사상 손해배상 책임이나 형사책임까지 지게 될 수 있습니다. 동시에 회사는 정관이나 주주총회를 통해 합법적인 면책 조항을 설정함으로써 임원의 리스크를 완화할 수 있습니다.
이 글에서는 법인 임원의 법적 책임 유형과 면책 조항 설정 방안을 중심으로 실무 가이드를 제공합니다.
1. 법인 임원의 주요 책임 유형
✅ 민사상 책임 (상법 제401조 등)
- 임원이 고의 또는 과실로 회사나 제3자에 손해를 끼친 경우, 손해배상 책임 발생
- 예: 대표이사가 회사 재산을 사적으로 유용하거나, 중요한 계약 체결 시 주의의무 위반
✅ 형사상 책임
- 업무상 배임, 횡령, 조세포탈, 부당지원행위 등에 대해 형사처벌 대상
- 임원 개인이 처벌될 수 있으며, 회사는 양벌규정에 따라 법인도 함께 처벌될 수 있음
✅ 세무 책임
- 법인의 세무 신고, 납세 지연 등 문제 발생 시 대표이사에게 가산세, 과태료 부과 가능
- 세법상 납세의무자는 법인이지만, 고의·중대한 과실이 있는 임원에게 연대책임 부과 가능
2. 임원의 주의의무 및 충실의무
상법은 이사 등 임원에게 선관주의의무(선량한 관리자의 주의의무)와 충실의무를 부여합니다.
- 선관주의의무: 회사 자산을 자신의 것처럼 관리해야 함
- 충실의무: 회사의 이익을 최우선으로 고려해 업무 집행
📌 의무 위반 시, 회사 또는 제3자의 손해에 대해 임원이 직접 배상해야 할 수 있습니다.
3. 면책 조항 설정 방법
✅ 회사 정관에 의한 책임 감경 (상법 제400조의2)
- 이사의 선의 또는 중과실이 아닌 경우, 정관에 면책 조항을 두면 손해배상 책임을 일부 제한 가능
- 단, 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 면책 불가
✅ 주주총회 특별결의에 의한 면책 승인
- 회사의 손해를 배상해야 할 상황에서, 주주총회의 특별결의를 통해 면책 승인 가능
- 통상 발행주식 총수 3분의 2 이상 동의 필요
✅ 보험제도 활용 (D&O 보험)
- Directors & Officers 보험: 임원의 배상책임 발생 시, 보험금으로 일부 보호
- 법인 부담으로 가입 가능하며, 리스크 관리 수단으로 일반화
4. 실무 체크리스트
✔ 임원의 직무 범위 및 책임 한계를 정관 및 이사회 의사록에 명확히 기재
✔ 주요 계약 체결 시 이사회 승인 절차 거치기
✔ D&O 보험 가입 여부 검토 및 정기 갱신
✔ 주주총회 의결을 통한 면책 승인 기록 보존
✔ 임원 퇴직 시, 직무 관련 분쟁 종료 여부 확인
5. 결론 | 임원은 권한보다 책임이 먼저 따릅니다
✔ 회사의 임원은 막대한 권한을 행사하지만, 그만큼 법적 책임도 큽니다.
✔ 민사·형사·세무 책임은 개인에게까지 미치므로 회사는 명확한 면책 조항과 리스크 관리 체계를 갖춰야 합니다.
✔ 정관, 주주총회, 보험 등을 통해 사전 예방과 책임 분산 구조를 마련하는 것이 핵심입니다.
💡 임원의 지위는 권한이 아니라 책임의 무게입니다. 문서화된 면책이 최고의 방패입니다.
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