직원 스톡옵션 부여 시 법적 검토 사항
스톡옵션(주식매수선택권)은 스타트업이나 비상장기업이 핵심 인재를 유치하고 보상하기 위한 주요 수단 중 하나입니다. 하지만 이를 부여할 때는 상법, 세법, 정관 요건 등 다양한 법적 검토와 절차가 필요합니다. 본 글에서는 직원에게 스톡옵션을 부여할 때 반드시 확인해야 할 법적 요건과 실무 팁을 안내합니다.
1. 스톡옵션이란?
✔ 일정 기간이 지난 후 미리 정한 가격(행사가격)으로 자사 주식을 매수할 수 있는 권리
✔ 보통 스타트업의 인재 유치, 성과 보상 수단으로 활용됨
2. 상법상 부여 요건 및 절차
| 항목 | 설명 |
|---|---|
| 대상자 | 회사 임직원, 특정 외부 전문가 등 (이사회 또는 주주총회 결의 필요) |
| 정관 요건 | 정관에 스톡옵션 부여 조항이 있어야 가능 (정관 미비 시 변경 필요) |
| 부여 한도 | 발행 주식총수의 15% 이내 (비상장), 10% 이내 (상장사) |
| 의결 요건 | 주주총회 특별결의 (정관 및 부여 승인 동시 필요) |
📌 정관에 명시되지 않은 경우, 정관변경 후 주주총회 결의 필요
3. 세무상 고려사항
✔ 스톡옵션 행사 시 행사차익에 대해 근로소득세 부과 가능
✔ 상장 전 행사 vs 상장 후 행사에 따라 과세 방식과 세율 차이 발생
✔ 일정 요건 충족 시 비과세 또는 분리과세 혜택 가능 (소득세법 시행령 기준)
4. 실무 절차 체크리스트
- 정관 내 스톡옵션 부여 조항 확인 또는 개정
- 대상자 선정 및 이사회/주주총회 특별결의 진행
- 부여 계약서 작성 및 서면 통지
- 등기 (상장사는 생략 가능하나 비상장은 필수)
- 행사 조건 도달 시 행사가 및 납입 절차 이행
5. 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 스톡옵션은 누구에게나 줄 수 있나요?
✔ 상법상 임직원 또는 기술 자문 등을 제공한 외부인에게만 가능합니다. 단순 투자자는 불가합니다.
Q2. 스톡옵션은 등기해야 하나요?
✔ 비상장회사는 등기 필수이며, 상장회사는 생략 가능하지만 통지 의무는 있습니다.
Q3. 스톡옵션 행사 후 세금은 누가 부담하나요?
✔ 근로자인 경우 근로소득세로 본인이 부담하며, 회사가 원천징수 의무를 집니다.
Q4. 스톡옵션을 중도 퇴사하면 어떻게 되나요?
✔ 계약서 또는 정관에 별도 규정이 없으면 자동 소멸되는 것이 일반적입니다.
6. 결론 | 스톡옵션은 전략이자 법적 행위입니다
✔ 스톡옵션은 회사와 직원 간의 신뢰 기반 인센티브 제도로, 법적 요건을 충족하지 않으면 무효가 될 수 있습니다.
✔ 사전 정관 정비, 이사회/주총 절차, 세무 리스크까지 꼼꼼히 준비하여 실효성 있는 스톡옵션 제도 설계가 필요합니다.
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